Inkoopvoorwaarden | Waarborgfonds Kinderopvang

Algemene inkoopvoorwaarden van Stichting Waarborgfonds Kinderopvang

Herenstraat 39, 3512 KB Utrecht

1 Algemeen

Deze voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle rechtsbetrekkingen waarbij Stichting Waarborgfonds en Kenniscentrum Kinderopvang, hierna te noemen: “het Waarborgfonds”, als (potentieel) afnemer van zaken of diensten van een derde, hierna aan te duiden als “leverancier”, optreedt. Onder rechtsbetrekkingen worden verstaan alle aanbiedingen, offertes, aanvaarde orders, opdrachten, regelingen en/of andere overeenkomsten alsmede aangegane onderhandelingen. Afwijkingen van of aanvullingen op deze algemene inkoopvoorwaarden behoeven de uitdrukkelijke schriftelijke instemming van het Waarborgfonds.
De toepasselijkheid van andere voorwaarden, zoals algemene verkoopvoorwaarden dan wel algemene levering- en betalingsvoorwaarden, wordt nadrukkelijk uitgesloten, tenzij het Waarborgfonds uitdrukkelijk schriftelijk heeft verklaard, dat zodanige andere voorwaarden van toepassing zullen zijn. De toepasselijkheid van zodanige andere voorwaarden betreft dan uitsluitend die desbetreffende overeenkomst. Een leverancier, die eenmaal onder de gelding van de onderhavige voorwaarden van het Waarborgfonds heeft geleverd c.q. gepresteerd, wordt geacht bij eventueel daarna door het Waarborgfonds geplaatste orders stilzwijgend met toepasselijkheid van deze voorwaarden van het Waarborgfonds akkoord te zijn gegaan.
Vertraging, verzuim of onachtzaamheid dan wel coulance aan de zijde van het Waarborgfonds in het afdwingen van enige bepaling uit de gesloten overeenkomst dan wel uit deze algemene inkoopvoorwaarden zal nimmer bezien kunnen worden als een verklaring van ongeldigheid en zal evenmin op enige wijze afbreuk kunnen doen aan de rechten van het Waarborgfonds dan wel als een verklaring van afstand van recht kunnen worden bezien.

2. Aanbiedingen

Aanvragen voor een aanbieding zijdens het Waarborgfonds binden het Waarborgfonds niet en gelden slechts als een uitnodiging tot het doen van een aanbod aan het Waarborgfonds door leverancier.
De door leverancier gedane aanbiedingen en uitgebrachte offertes zijn vast, onherroepelijk en geldig gedurende 3 maanden na datum van de aanbieding c.q. offerte.
Aanbiedingen c.q. offertes moeten altijd schriftelijk door leverancier worden ingediend, met een duidelijke omschrijving van de prestatie, een prijsspecificatie, een maximum kostenpost voor alle eventuele additionele kosten, de garantietermijn en – voorwaarden en de leveringstermijn en moeten compleet zijn en voorzien zijn van de noodzakelijke c.q. door het Waarborgfonds gevraagde specificaties en documentatie.
Leverancier dient in zijn aanbieding c.q. offerte elke afwijking ten opzichte van de aanvraag voor een aanbieding c.q. offerte van het Waarborgfonds gedetailleerd te vermelden.
De kosten van de aanbiedingen c.q. offertes alsmede van de noodzakelijke door leverancier aan het Waarborgfonds te verstrekken monsters danwel de door leverancier te verzorgen presentaties komen integraal voor rekening van leverancier.
Aanbiedingen, offertes, documentatie en monsters worden niet door het Waarborgfonds geretourneerd aan leverancier tenzij schriftelijk nadrukkelijk anders is overeengekomen.

3. Overeenkomst en wijzigingen

De overeenkomst tussen het Waarborgfonds en leverancier komt pas tot stand nadat het Waarborgfonds de aanbieding c.q. offerte schriftelijk heeft aanvaard respectievelijk heeft bevestigd aan leverancier. Deze opdrachtbevestiging van het Waarborgfonds wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij door leverancier binnen 2 werkdagen na ontvangst van de opdrachtbevestiging van het Waarborgfonds uitdrukkelijk schriftelijk anders wordt bericht.
Toezeggingen, aanbiedingen en afspraken, gemaakt door leverancier met door het Waarborgfonds ingeschakelde derden, personeelsleden van het Waarborgfonds daaronder nadrukkelijk begrepen, verbinden Het Waarborgfonds slechts indien zij door het Waarborgfonds zelf schriftelijk worden bevestigd.
Leverancier zal op verzoek van het Waarborgfonds alle door het Waarborgfonds aangegeven wijzigingen in de omvang en/of hoedanigheid van de opdracht, in de ruimste zin des woords, aanvaarden en uitvoeren, mits deze wijzigingen redelijkerwijze mogelijk zijn. Aan deze wijzigingen zijn geen kosten voor het Waarborgfonds verbonden. Leverancier is pas gerechtigd een wijziging c.q. aanvulling, die consequenties kan hebben voor de overeengekomen prijs en/of levertijd door te voeren na nadrukkelijke schriftelijke bevestiging van het Waarborgfonds.
Indien een wijziging c.q. aanvulling volgens de leverancier gevolgen zal hebben voor de overeengekomen prijs en/of levertijd, is leverancier verplicht, alvorens aan de wijziging c.q. aanvulling gevolg te geven, het Waarborgfonds hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 2 werkdagen na genoemd verzoek, schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van het Waarborgfonds onredelijk zijn, zullen partijen hierover in nader overleg treden.
Mocht de wijziging c.q. aanvulling in de overeenkomst tot een nieuwe prijs en/of een nieuwe levertijd leiden, dan heeft het Waarborgfonds zonder meer het recht om ongewijzigde dan wel een voor het Waarborgfonds aanvaardbaar gewijzigde uitvoering van de aanvankelijke overeenkomst te verlangen zonder (meer) kosten voor het Waarborgfonds.
Het Waarborgfonds heeft zondermeer het recht om ongewijzigde uitvoering van de overeenkomst te verlangen, zonder (meer) kosten voor het Waarborgfonds, indien er sprake is van additionele werkzaamheden van leverancier, die de leverancier bij het sluiten van de overeenkomst had kunnen of moeten voorzien teneinde de overeengekomen prestatie en functionaliteit(en) te kunnen leveren of die het gevolg zijn van een toerekenbare tekortkoming van de leverancier.

4. Prijzen

Alle prijzen zijn, tenzij nadrukkelijk anders weergegeven, uitgedrukt in Euro’s en inclusief BTW en tevens, tenzij schriftelijk nadrukkelijk anders is overeengekomen, inclusief alle kosten, waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen transportkosten, verzendkosten, handlingkosten, verpakkingskosten, heffingen, belastingen, laad- en loskosten, kosten verbonden aan het noodzakelijke teken-, ontwerp-, en ander voorbereidend werk, vergunningen, gebruiksrechten, kosten verbonden aan eventuele installatie, instructie, montage, reis- en verblijfskosten, royalties, licentievergoedingen, honoraria, verschotten, kosten voortvloeiende uit dan wel verbonden aan het gebruik van rechten van intellectuele eigendom.
De prijzen worden vastgesteld op basis van een van te voren overeengekomen uurtarief en aantal uren of op grond van een van te voren overeengekomen vast bedrag.
Leverancier is nimmer gerechtigd om de overeengekomen prijs aan te passen, op grond van welke omstandigheden dan ook, waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen een stijging van één of meer der prijsbepalende kostprijsfactoren.

5. Levering

De levering geschiedt ter plaatse van het bedrijfsadres van het Waarborgfonds, tenzij schriftelijk nadrukkelijk anders is overeengekomen.
Het risico van de geleverde zaken gaat pas op het Waarborgfonds over nadat deze zaken bij het Waarborgfonds zijn uitgeladen en het Waarborgfonds heeft getekend voor ontvangst. De eigendom van de geleverde zaken gaat op het zelfde moment als het risico voor die zaken over op het Waarborgfonds.
Tenzij nadrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat het Waarborgfonds zelf zorg draagt voor het transport, dient leverancier te allen tijde zorg te dragen voor een adequate verzekering van de te leveren zaken totdat de levering zal zijn voltooid.
Deelleveringen zijn slechts met nadrukkelijke schriftelijke toestemming van het Waarborgfonds toegestaan door leverancier.
Aan de verplichting tot nakoming van de levering is pas voldaan nadat de overeengekomen prestatie c.q. de overeengekomen zaken alsmede de in de overeenkomst nader genoemde dan wel bijbehorende documentatie zoals, handleidingen, veiligheidsinstructies, onderhoudsvoorschriften etc. zijn afgeleverd.
De door het Waarborgfonds bij aflevering afgetekende vrachtbrief en/of pakbon vormt slechts bewijs voor aflevering van de geleverde zaken. Een door het Waarborgfonds afgetekende vrachtbrief en/of pakbon kan nimmer bewijs inhouden van het feit dat de afgeleverde zaken bij aflevering door het Waarborgfonds zijn gecontroleerd en zijn goedgekeurd, zowel voor wat betreft de hoeveelheid als aard en kwaliteit van de afgeleverde zaken.
Het feit dat het Waarborgfonds zulks niet heeft aangetekend op de vrachtbrief en/of pakbon, doet daar niet aan af en beperkt de rechten van het Waarborgfonds niet.
Leverancier levert de overeengekomen prestatie c.q. zaken op het tijdstip dat bepaald is in de overeenkomst, tenzij het Waarborgfonds schriftelijk nadrukkelijk in een ander tijdstip heeft toegestemd. Het betreft een fatale datum. Zodra leverancier vermoedt dat de overeengekomen prestatie niet tijdig zal worden geleverd, zal leverancier het Waarborgfonds daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen, waarbij de omstandigheden die de vertraging veroorzaken, nadrukkelijk dienen te worden vermeld. Een dergelijke mededeling ontheft leverancier nooit van zijn verplichting tot nakoming binnen de overeengekomen levertermijn en leverancier zal bij overschrijding van de levertermijn van rechtswege in verzuim zijn, zonder dat daartoe enige aanmaning, ingebrekestelling of mededeling vereist is.
Onverminderd het recht van het Waarborgfonds de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden overeenkomstig artikel 15, kan het Waarborgfonds, geheel naar eigen keuze, in gevallen van niet tijdige nakoming aan leverancier een vertragingsboete in rekening brengen van 1 % van de totale waarde van de prestatie voor iedere aangevangen kalenderweek waarmee leverancier in gebreke blijft aan de overeengekomen levertermijn te voldoen, met een maximum van 15 % van de voornoemde waarde. Deze vertragingsboete is niet voor matiging vatbaar en kan niet aangemerkt worden als strekkende ter vergoeding van de door het Waarborgfonds geleden schade door toedoen van leverancier veroorzaakt.

Het Waarborgfonds is gerechtigd de verbeurde boete met het door het Waarborgfonds aan leverancier verschuldigde te verrekenen. Het staat het Waarborgfonds nadrukkelijk vrij om naast de boete ook nakoming van de overeenkomst te vorderen. Het Waarborgfonds is, indien zij overgaat tot de ontbinding van de overeenkomst, op grond van de enkele overschrijding van de levertermijn, nimmer tot enige schadevergoeding gehouden.

6. Betaling

Facturen gedateerd vóór de overeengekomen leveringsdatum alsmede facturen die worden ontvangen voordat volledige en deugdelijke uitvoering van de overeenkomst door de leverancier heeft plaatsgevonden alsmede facturen die niet slechts een afgesproken deellevering, maar ook de opvolgende leveringen reeds in rekening brengen, ongeacht of die opvolgende leveringen voortijdig zijn verricht en zijn geaccepteerd door het Waarborgfonds, alsmede facturen die anderszins niet correct of onvolledig zijn, zullen door het Waarborgfonds niet worden voldaan.
Facturen die door het Waarborgfonds in behandeling worden genomen, worden voldaan conform de betalingstermijn van 28 dagen na ontvangst van de factuur, tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Betaling door het Waarborgfonds van de prestatie ontslaat leverancier nimmer van enige garantie en/of aansprakelijkheid zoals deze voortvloeit uit de wet, de overeenkomst en de algemene inkoopvoorwaarden van het Waarborgfonds en impliceert geen afstand van enig recht van het Waarborgfonds.
Eventueel door het Waarborgfonds verschuldigde rente zal slechts de wettelijke handelstransactierente zijn.
Het Waarborgfonds is te allen tijde gerechtigd bedragen, die het Waarborgfonds van leverancier te vorderen heeft, te verrekenen met bedragen die het Waarborgfonds aan leverancier is verschuldigd.

7. Aanvaarding en melding van gebreken

Indien de geleverde prestatie naar het oordeel van het Waarborgfonds niet in overeenstemming is met de overeenkomst, is het Waarborgfonds gerechtigd de afgeleverde zaken binnen een in de overeenkomst afgesproken periode, doch in ieder geval binnen een termijn van 30 dagen na aflevering, voor rekening en risico van de leverancier te retourneren.
Indien zich in de afgeleverde zaken na de in het vorige lid genoemde termijn enig gebrek mocht voordoen, zal het Waarborgfonds dat per omgaande na de ontdekking schriftelijk aan leverancier melden. Indien het Waarborgfonds een toerekenbare tekortkoming aantreft in de door leverancier verrichte dienst, zal het Waarborgfonds dat per omgaande na de ontdekking schriftelijk melden bij leverancier.
Leverancier zal per omgaande de geleverde, non-conforme, gebrekkige zaken vervangen door dezelfde nieuwe zaken. Leverancier zal de geleverde, non-conforme, gebrekkige zaken slechts dan mogen herstellen indien de aard van de geleverde zaak en de aard van het gebrek dat toestaat en indien en voor zover Het Waarborgfonds daarmee nadrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd. Leverancier zal de verrichte dienst volledig crediteren dan wel, indien het Waarborgfonds daarmee schriftelijk instemt, de afgekeurde dienst opnieuw verrichten.
Indien leverancier niet binnen 14 dagen na de melding van een klacht van het Waarborgfonds de geleverde, non-conforme, gebrekkige zaken zal hebben vervangen of gerepareerd, indien voldaan is aan het derde lid van dit artikel, dan wel de afgekeurde dienst zal hebben gecrediteerd dan wel die dienst opnieuw zal hebben verricht indien voldaan is aan het derde lid van dit artikel, is het Waarborgfonds zonder meer bevoegd de geleverde zaken voor rekening van leverancier door derden te laten repareren, dan wel, geheel naar eigen keuze van het Waarborgfonds, de zaken opnieuw aan te kopen bij een derde, dan wel om de afgekeurde dienst aan te kopen bij een derde, in welke gevallen het Waarborgfonds gerechtigd is de schade, in de ruimste zin des woords, waaronder mede, doch niet uitsluitend begrepen de reparatiekosten, van leverancier te vorderen en/of eventuele reeds verrichte betalingen door het Waarborgfonds inzake facturen van leverancier aangaande de gebrekkige zaken c.q. diensten als onverschuldigd terug te vorderen van leverancier c.q. betaling van die facturen op te schorten en de overeenkomsten met leverancier te ontbinden, voor welke schade leverancier jegens het Waarborgfonds integraal aansprakelijk is.
Alle onkosten, in de ruimste zin des woords, verband houdende met een door het Waarborgfonds aangetroffen gebrek dan wel toerekenbare tekortkoming, komen integraal en uitsluitend voor rekening van leverancier. De betalingsverplichting van het Waarborgfonds wordt opgeschort totdat leverancier aan zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel heeft voldaan. Het Waarborgfonds is gerechtigd alle daarmee verband houdende kosten, in de ruimste zin des woords, te verrekenen met de door het Waarborgfonds verschuldigde koopprijs dan wel met enige andere vordering die leverancier op het Waarborgfonds mocht hebben.

8. Garantie

Leverancier garandeert dat de geleverde prestatie van goede kwaliteit is en vrij is van ontwerp-, constructie- of fabricagefouten en garandeert eveneens de kwaliteit en juistheid van de gebruikte materialen en van de verstrekte adviezen en verleende diensten, in de ruimste zin des woords, waaronder mede begrepen dat zij uitgevoerd zijn door vakkundig personeel.
Leverancier garandeert dat de geleverde prestatie in overeenstemming is met het bepaalde in de overeenkomst, met de eisen zoals genoemd in de specificaties en instructies, dan wel in andere door het Waarborgfonds overgelegde stukken. Indien het Waarborgfonds geen specificaties etc. heeft verstrekt en het Waarborgfonds heeft opgegeven waarvoor de geleverde zaken c.q. diensten zijn bedoeld, garandeert leverancier aan het Waarborgfonds dat de geleverde zaken c.q. diensten geschikt zijn voor het door het Waarborgfonds opgegeven doel, en beantwoorden aan de redelijke verwachtingen van het Waarborgfonds voor wat betreft de eigenschappen, kwaliteit en betrouwbaarheid van de prestatie.
Leverancier garandeert dat de geleverde zaken c.q. diensten voldoen aan de in Nederland geldende wettelijke eisen en de overheidsvoorschriften. Leverancier garandeert dat de verrichte prestatie geen risico inhoudt voor de gezondheid of veiligheid van personen of zaken.
Indien de overeenkomst zaken betreft die duurzaam worden geacht te zijn, zoals machines, kantoorinventaris en aanverwante zaken, staat leverancier gedurende een periode van 10 jaren na levering in voor de deugdelijkheid van de constructie en fabricage als zodanig, inclusief de onderdelen, afgeleverde en gebruikte materialen en verstrekte adviezen, alles in de ruimste zin des woords, tenzij schriftelijk tussen het Waarborgfonds en leverancier nadrukkelijk een andere garantietermijn is overeengekomen.
Leverancier garandeert voorts dat de geleverde zaken die duurzaam worden geacht te zijn onderdelen bevatten die gedurende een periode van 10 jaren na levering beschikbaar zullen blijven voor het Waarborgfonds.
De garantietermijn wordt verlengd met de tijd gedurende welke van de prestatie, wegens een aan leverancier toe te rekenen gebrek of ongeschiktheid dan wel toerekenbare tekortkoming, niet het beoogde gebruik kon worden gemaakt. Voor een vervangen of herstelde prestatie vangt de overeengekomen garantietermijn opnieuw aan op het moment dat deze prestatie door het Waarborgfonds is aanvaard.

9. Aansprakelijkheid

Leverancier is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade, waaronder nadrukkelijk begrepen bedrijfsschade, gederfde winst, gevolgschade (ook bij derden) andere vermogensschade en letselschade, waaronder begrepen de volledige buitengerechtelijke alsmede gerechtelijke incassokosten, geleden door het Waarborgfonds of door derden, ten gevolge van het uitvoeren van de overeenkomst dan wel ten gevolge van het gebruik van de geleverde zaken c.q. de verstrekte diensten, en leverancier zal deze schade volledig vergoeden, ongeacht of die schade is veroorzaakt door leverancier zelve, zijn personeel dan wel andere personen die leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst heeft betrokken.
Leverancier zal het Waarborgfonds vrijwaren tegen aansprakelijkheid van het Waarborgfonds ten opzichte van derden, voor schade veroorzaakt door dan wel in verband met de door leverancier geleverde zaken c.q. de door leverancier verleende diensten, waaronder nadrukkelijk begrepen productaansprakelijkheid, ook wanneer de geleverde zaken zijn verwerkt.

10. Wijziging van geleverde zaken

Het is leverancier niet toegestaan zaken te leveren die afwijken van de overeengekomen of van de door het Waarborgfonds opgegeven specificaties, instructies of eigenschappen, dan wel leveringen te doen die afwijken voor wat betreft gewicht, hoeveelheid, kleur, kwaliteit, constructie, samenstelling, eigenschappen, specificaties, toepassingsmogelijkheden, behandeling en andere technische hoedanigheden der zaken, zonder nadrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van het Waarborgfonds.

11. Productdocumentatie

De door leverancier geleverde prestatie dient te allen tijde gepaard te gaan met de noodzakelijke gebruikshandleidingen, veiligheidsinstructies, opslaginstructies, onderhoudsvoorschriften en productinformatie aan het Waarborgfonds en/of haar personeel teneinde het Waarborgfonds in staat te stellen zelfstandig van de prestatie gebruik te maken.

12. Continuïteit ingezet personeel

Tussentijdse vervanging, terugtrekking dan wel extra inzet van door leverancier ingezette medewerkers kan alleen na schriftelijke instemming van het Waarborgfonds, zonder dat daaraan extra kosten zijn verbonden voor het Waarborgfonds, tenzij zulks nadrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. In geval van ziekte van een door leverancier ingezette medewerker dan wel in geval van afwezigheid van een ingezette medewerker door andere omstandigheden, waarvan de oorzaak ligt in een door het Waarborgfonds niet gewenste omstandigheid, zal, indien aangenomen moet worden dat de ingezette medewerker gedurende een periode van meer dan 7 werkdagen niet kan worden ingezet, leverancier zulks schriftelijk melden bij het Waarborgfonds en is leverancier, op eerste schriftelijk verzoek van het Waarborgfonds, verplicht genoemde medewerker door vakkundig personeel te vervangen, zodat de uitvoering van de overeengekomen prestatie zeker is gesteld, zonder dat daaraan kosten voor het Waarborgfonds zijn verbonden. Vervanging, terugtrekking, extra inzet komt te allen tijde volledig voor rekening en risico van de leverancier, waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen de kosten van werving en van het opnieuw inwerken.

13. Intellectuele en industriële eigendom

Rechten van industriële- of intellectuele eigendom met betrekking tot van het Waarborgfonds afkomstige of door het Waarborgfonds ontwikkelde of gebruikte computerprogramma’s, ontwerpen, afbeeldingen, teksten, artistieke prestaties, digitale bestanden, werkwijzen, adviezen, modellen, tekeningen, drukwerk, ander publiciteitsmateriaal, websites en dergelijke worden en blijven uitdrukkelijk en uitsluitend eigendom van het Waarborgfonds. Dit geldt eveneens voor alle door leverancier (door)ontwikkelde zaken ten behoeve van het uitvoeren van een opdracht van het Waarborgfonds, een en ander ongeacht het aandeel in de totstandkoming daarvan van leverancier of van de door leverancier ingeschakelde derden, en ongeacht of zij in opdracht van het Waarborgfonds door leverancier, dan wel door derden zijn gemaakt. De uitoefening van deze rechten - openbaarmaking, overdracht, verveelvoudiging, verspreiding, gebruik van gegevens, het verlenen van licenties daaronder begrepen, alles in de ruimste zin des woords - is zowel tijdens als na de uitvoering van de prestatie uitdrukkelijk en uitsluitend aan het Waarborgfonds voorbehouden.
Voor zover leverancier enig intellectueel eigendomsrecht zou kunnen doen gelden jegens het Waarborgfonds in verband met een overeengekomen en/of uitgevoerde prestatie draagt leverancier bij voorbaat schriftelijk zijn zodanige rechten c.q. aanspraken aan het Waarborgfonds over, per datum ondertekening overeenkomst c.q. bevestiging van de opdracht, met directe ingang, met dien verstande dat de overdracht ziet op het volledige, integrale auteursrecht, niet beperkt naar openbaarmakings- en verveelvoudigingswijzen, niet beperkt naar branches, gebruiksomgevingen of distributiekanalen met het oog waarop de verveelvoudiging respectievelijk waarin de openbaarmaking zal plaatshebben, niet beperkt naar territoir of ruimte, respectievelijk taalgebied, niet beperkt naar tijd, niet beperkt naar onderdelen van het betrokken werk en niet beperkt naar aantallen, oplagen, exemplaren of openbaarmakingen, niet beperkt naar verschijningsvormen c.q. opmaak, herdrukken, vertalingen, nieuwe oplages, bewerkingen, ontleningen, andere edities, alles in de ruimste zin des woords.
Leverancier verplicht zich per datum ondertekening overeenkomst c.q. bevestiging van de opdracht alle medewerking te verlenen aan het geven van uitvoering aan die eventuele administratieve maatregelen en die in te vullen formulieren die nodig zijn om tot deugdelijke registratie te komen van de overdracht van de rechten van intellectuele eigendom. Kosten van deze mogelijke registraties komen integraal voor rekening van het Waarborgfonds.
Leverancier is nimmer gerechtigd (een gedeelte van) het resultaat van de uitgevoerde prestatie aan een derde aan te bieden dan wel te publiceren dan wel de productie daarvan zelf ter hand te nemen dan wel over te dragen aan een derde, daar leverancier alsdan inbreuk maakt op de rechten van intellectuele eigendom van het Waarborgfonds.
Leverancier dient na het beëindigen c.q. voltooien van de overeenkomst dan wel op schriftelijk verzoek van het Waarborgfonds de in het eerste lid genoemde zaken per omgaande aan het Waarborgfonds te doen toekomen en kopieën dan wel back-ups daarvan te vernietigen. Alle gegevensdragers van ontwerpen, teksten, beschrijvingen, artistieke prestaties, (digitale)films, Dvd’s, fotomateriaal, digitale bestanden en andere publiciteitsmateriaal, alles in de ruimste zin des woords, die zich bij het einde van de overeenkomst bij leverancier mochten bevinden, worden door het beëindigen c.q. voltooien van de overeenkomst eigendom van het Waarborgfonds en zullen door de leverancier aan het Waarborgfonds ter hand worden gesteld direct nadat de overeenkomst zal zijn beëindigd c.q. voltooid, zonder dat het Waarborgfonds daarvoor kosten verschuldigd zal zijn. De aan het Waarborgfonds af te geven zaken worden zonder kosten voor het Waarborgfonds door leverancier aan het Waarborgfonds afgegeven.
Leverancier garandeert dat de geleverde zaken en verleende diensten geen inbreuk maken op enig recht van intellectuele dan wel industriële eigendom van derden en leverancier vrijwaart het Waarborgfonds tegen aanspraken van derden uit dien hoofde, ook van zijn eventuele toeleveranciers.
Leverancier garandeert het Waarborgfonds dat hij zijn toeleveranciers en/of door hem ingeschakelde derden, in de ruimste zin des woords, die een recht van intellectuele dan wel industriële eigendom zouden kunnen pretenderen vanwege een vermeend aandeel in de totstandkoming van de geleverde prestatie dan wel van één der in het eerste artikellid genoemde zaken, verplicht heeft tot overdracht van zodanige rechten c.q. aanspraken aan leverancier en dat die rechten aan leverancier zijn overgedragen uiterlijk per datum ondertekening van de overeenkomst met c.q. bevestiging van de opdracht door het Waarborgfonds, aldus dat leverancier vrij is over die door derden aan hem overgedragen rechten te beschikken en dat leverancier deze rechten per datum ondertekening van de overeenkomst integraal, onvoorwaardelijk en onherroepelijk overdraagt aan het Waarborgfonds conform het tweede en derde lid.
Het Waarborgfonds heeft het recht om, zonder toestemming van leverancier, wijzigingen dan wel aanpassingen aan te brengen in het gerealiseerde resultaat van de opdracht en om geheel zelfstandig te beslissen omtrent het ontwerp.
Voor zover het gerealiseerde resultaat een werk is, zal in dan wel op het werk worden vermeld, dat het auteursrecht uitsluitend toebehoort aan het Waarborgfonds, waarbij opgemerkt wordt dat alle rechten worden voorbehouden, niets uit de uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt in enigerlei vorm of op enigerlei wijze, het zij elektronisch, het zij mechanisch, het zij door fotokopieën, opnames, ontleningen of op enigerlei andere wijze, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het Waarborgfonds als uitsluitend auteursrechthebbende.
Het Waarborgfonds voldoet aan leverancier voor de in dit artikel genoemde overdracht van de rechten van intellectuele eigendom, waaronder nadrukkelijk begrepen het auteursrecht, een vergoeding, die reeds in de prijs, zoals die tussen het Waarborgfonds en de leverancier is overeengekomen, is inbegrepen.

14. Geheimhouding, publiciteit en informatieplicht

Leverancier betracht een volledige geheimhouding tegenover derden van alle informatie, in de ruimste zin des woords, die leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst heeft verkregen dan wel hem bij de uitvoering van de overeenkomst ter kennis is gekomen, tenzij leverancier van het Waarborgfonds schriftelijk nadrukkelijk toestemming heeft verkregen om de desbetreffende informatie bekend te maken. Leverancier is gehouden om alle noodzakelijke maatregelen en voorzieningen te treffen teneinde openbaarmaking van genoemde informatie aan derden te voorkomen en leverancier zal alle werknemers en betrokken derden tot geheimhouding verplichten.
Het is leverancier zonder de schriftelijke nadrukkelijke toestemming van het Waarborgfonds niet toegestaan om naar door het Waarborgfonds verleende opdrachten te verwijzen in publicaties of advertenties alsmede om anderszins naar de onderhavige opdracht te verwijzen. Leverancier is niet gerechtigd om in brochures, catalogussen, folders, advertenties, websites, kranten, dan wel ander publiciteitsmateriaal dan wel anderszins, zonder schriftelijke toestemming van het Waarborgfonds, op enigerlei wijze aan het bestaan van de overeenkomst te refereren, tenzij zulks wettelijk vereist is. Het is leverancier zonder de schriftelijke nadrukkelijke toestemming van het Waarborgfonds niet toegestaan om de naam van het Waarborgfonds in advertenties en andere mogelijke uitingen te gebruiken.
Leverancier zal het Waarborgfonds alle informatie verstrekken met betrekking tot de te leveren prestatie, die voor het Waarborgfonds van belang kan zijn.

15. Ontbinding

Het Waarborgfonds is gerechtigd in geval leverancier op enigerlei wijze tekortschiet in de uitvoering van de overeenkomst, alsook in het geval leverancier surseance van betaling aanvraagt dan wel op eigen verzoek dan wel op verzoek van een derde in staat van faillissement verklaard wordt, dan wel wordt toegelaten tot de Schuldsaneringsregeling Natuurlijke Personen dan wel indien er op enigerlei wijze beslaglegging op zijn roerende en/of onroerende zaken of andere goederen plaatsvindt, alsmede indien de leverancier zijn bedrijf stillegt, dan wel dreigt stil te leggen, dan wel zijn crediteuren benadert in het kader van een schuldsaneringsregeling/afbetalingsregeling, dan wel indien leverancier of zijn toeleverancier de samenstelling c.q. onderdelen c.q. eigenschappen van de door leverancier te leveren prestatie eenzijdig wijzigt, dan wel indien de eigendom van of de zeggenschap over leverancier aan anderen wordt overgedragen dan wel indien het Waarborgfonds in alle redelijkheid er van uit mag gaan dat enige van de hiervoor genoemde situaties zich op korte termijn zal gaan voordoen en het Waarborgfonds leverancier hiervan schriftelijk op de hoogte stelt, om iedere betaling aan leverancier op te schorten alsook iedere met leverancier gesloten overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door enkele schriftelijke kennisgeving aan leverancier, zulks onverminderd de aan het Waarborgfonds toekomende rechten zoals het recht tot volledige schadevergoeding en zonder gehouden te zijn tot betaling van enige schadevergoeding aan leverancier. In geval van ontbinding blijft het risico van reeds aan het Waarborgfonds geleverde zaken bij leverancier. Zaken staan ter beschikking van leverancier en dienen door leverancier onverwijld te worden afgehaald. Leverancier restitueert aan het Waarborgfonds het geen door Het Waarborgfonds reeds is betaald ter zake van de ontbonden overeenkomst.
Alle vorderingen van het Waarborgfonds ten gevolge van de beëindiging c.q. ontbinding, inclusief de eventuele schadevergoedingsvordering, zijn terstond en integraal opeisbaar en verrekenbaar met vorderingen die leverancier op het Waarborgfonds mocht hebben of verkrijgen.
Indien het Waarborgfonds op basis van de informatie, die op dat moment bij het Waarborgfonds bekend was, in redelijkheid meent op rechtsgeldige wijze een opschortings-, ontbindings- of vernietigingsrecht te kunnen uitoefenen, zal leverancier geen aanspraak kunnen maken op enige vorm van schadevergoeding, waaronder mede doch niet uitsluitend begrepen wettelijke rente en incassokosten, in het geval later mocht komen vast te staan dat het Waarborgfonds haar rechten niet rechtsgeldig heeft uitgeoefend.

16. Uitbesteding van de overeenkomst

Leverancier mag zijn rechten en verplichtingen uit de overeenkomst of een deel daarvan niet aan derden overdragen en de te verrichten leveringen c.q. werkzaamheden evenmin uitbesteden, tenzij het Waarborgfonds daartoe schriftelijk voorafgaand toestemming heeft gegeven. Genoemde toestemming betreft dan slechts die desbetreffende opdracht.
Leverancier zal een derde, bij overdracht of uitbesteding, volledig binden aan de bepalingen van deze algemene inkoopvoorwaarden, meer in het bijzonder doch niet uitsluitend het regime inzake intellectuele – en industriële eigendom en geheimhouding, alsmede aan het geen met het Waarborgfonds ter zake van de overeenkomst werd overeengekomen.
Een door het Waarborgfonds gegeven toestemming tot overdracht of uitbesteding ontslaat leverancier niet van enige verplichting of aansprakelijkheid uit hoofde van de overeenkomst en deze algemene inkoopvoorwaarden. Leverancier zal het Waarborgfonds volledig vrijwaren voor aanspraken, op welke grond dan ook, van een door leverancier ingeschakelde derde en zal alle door het Waarborgfonds aan derden te verrichten betalingen aan het Waarborgfonds vergoeden.

17. Opschorting

Het Waarborgfonds is te allen tijde bevoegd de door leverancier te leveren prestatie geheel of ten dele te laten opschorten, zodat leverancier verplicht wordt de levering uit te stellen en/of werkzaamheden voor een door het Waarborgfonds te bepalen termijn te onderbreken. Leverancier is verplicht de uit deze opschorting voortvloeiende schade zo veel mogelijk te beperken door het nemen van gepaste maatregelen.

18. Overmacht

Indien leverancier door overmacht – een niet-toerekenbare tekortkoming – niet aan zijn verplichtingen jegens het Waarborgfonds kan voldoen, heeft het Waarborgfonds het recht ofwel de leveringstermijn door de leverancier te laten overschrijden, ofwel de met leverancier gestoten overeenkomst te ontbinden, zonder dat het Waarborgfonds te dier zake tot enige schadevergoeding verplicht zal zijn.
Onder overmacht aan de zijde van de leverancier wordt in ieder geval niet verstaan gebrek aan personeel, staking of ziekte van personeel, bij leverancier dan wel bij door leverancier ingeschakelde derden, vertraging in distributie en tekortkomingen in de nakoming van door leverancier ingeschakelde derden, bedrijfsstoornissen bij leverancier dan wel bij door leverancier ingeschakelde derden, transportmoeilijkheden, materiaalfouten, het niet of niet tijdig aan leverancier leveren van de aan het Waarborgfonds door te leveren zaken of grondstoffen door derden, in beslagneming van voorraden/inventaris bij leverancier dan wel bij door leverancier ingeschakelde derden, liquiditeitsproblemen bij leverancier dan wel bij door leverancier ingeschakelde derden.
Leverancier zal het Waarborgfonds zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmachtssituatie op de hoogte stellen.

19. Verzekering

Leverancier zal zijn wettelijke aansprakelijkheid alsmede zijn contractuele aansprakelijkheden jegens het Waarborgfonds en jegens derden afdoende verzekeren en verzekerd houden en leverancier zal voorts alle op normale voorwaarden verzekerbare risico’s in zijn bedrijfsvoering verzekeren.
Leverancier zal het Waarborgfonds per onmiddellijk informeren zodra hij op de hoogte is van enige gebeurtenis, in relatie met de overeenkomst, die leverancier noodzaakt het Waarborgfonds schadeloos te stellen conform de overeenkomst.

20. Overdracht en verpanding van vorderingen

Het is leverancier niet toegestaan zijn vorderingen op het Waarborgfonds zonder voorafgaande schriftelijke nadrukkelijke toestemming van het Waarborgfonds over te dragen, te verpanden of anderszins te bezwaren of onder enige andere titel over te dragen aan een derde.

21. Gedragscode

Leverancier verklaart uiterlijk op het moment van het sluiten van de overeenkomst met het Waarborgfonds integraal op de hoogte te zijn van de Gedragscode van het Waarborgfonds en leverancier zal deze Gedragscode integraal respecteren bij het uitvoeren van de overeenkomst.

22. Overeenkomst tot dienstverlening en opzegging

Opdrachten van het Waarborgfonds tot dienstverlening zijdens leverancier eindigen met hun volbrenging door het uitgebrachte advies dan wel de verleende dienst dan wel op het door partijen nadrukkelijk bepaalde tijdstip. Opdrachten tot dienstverlening mogen door partijen niet tussentijds worden opgezegd.
Het Waarborgfonds kan een opdracht, in afwijking van het in het vorige lid bepaalde, zonder opzegtermijn tussentijds doen eindigen, indien van het Waarborgfonds in alle redelijkheid niet kan worden gevergd dat de opdracht langer voortduurt dan wel indien de gronden van artikel 15 van toepassing zijn.
Dit artikel laat onverlet de rechten tot ontbinding en opschorting, zoals toegekend aan het Waarborgfonds in deze voorwaarden. In het geval het Waarborgfonds gerechtigd is tot ontbinding over te gaan, is het Waarborgfonds ook gerechtigd een opdracht, zonder inachtneming van enige opzegtermijn, tussentijds op te zeggen, in welk geval leverancier ook aansprakelijk is voor alle door het Waarborgfonds als gevolg van de opzegging van de opdracht te lijden schade.
Indien het Waarborgfonds de opdracht met inachtneming van het in de vorige leden bepaalde heeft doen eindigen, is het Waarborgfonds nimmer enige vergoeding voor de mogelijkerwijze reeds verrichte werkzaamheden dan wel gemaakte kosten aan leverancier verschuldigd dan wel op enigerlei wijze schadevergoeding verschuldigd.

23. Geschillen en toepasselijk recht

Op de door deze voorwaarden beheerste overeenkomsten en op overeenkomsten die daarvan een uitvloeisel zijn, is uitsluitend Nederlands recht betreffende het Rijk in Europa van toepassing, het geen eveneens onverkort geldt voor aangegane onderhandelingen en overige rechtsbetrekkingen, waaronder begrepen aanbiedingen, offertes, aanvaarde orders, opdrachten en regelingen.
Alle geschillen, die tussen het Waarborgfonds en leverancier, betreffende de totstandkoming dan wel verband houdende met de uitvoering van de door deze voorwaarden beheerste overeenkomsten, aangegane onderhandelingen, overige rechtsbetrekkingen, waaronder aanbiedingen, offertes, aanvaarde orders, opdrachten, regelingen mochten ontstaan, zullen uitsluitend worden beslecht door de Rechtbank te ’s-Hertogenbosch, tenzij de inzet van het geschil tot de absolute bevoegdheid van de Rechtbank, sector Kanton, behoort, in welk geval het geschil zal worden voorgelegd aan de bevoegde kantonrechter.

Voorwaarden zijn gedeponeerd op 6 april 2010 bij de Kamer van Koophandel.